影片故事讲述主人公在同一个城市的三个时代、三个季节、三个夜晚中所经历的事件。

民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生。乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。 黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰）成了林啸天首先拉拢的目标。 谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家，两人为了置对方于死地，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的 “饺子”（熊乃瑾饰），善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。 一行人浩浩荡荡的赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇是一个人迹罕至的小镇，总共只有百十户人家，却有着当地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘（翁虹饰）在一场混战中却看上了“石佛”，执意要抢石佛做她的“压寨先生”。 为了神不知鬼不觉的拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计，把另一座已经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于黄金矿藏的计划紧锣密鼓的展开。

夏菁（郑裕玲 饰）和丈夫结婚多年，彼此之间的感情早已经十分淡漠。为了逃离令她感到窒息的婚姻，夏菁来到了巴黎，去那里参加好友阿冰（夏文汐 饰）的婚礼。在巴黎，夏菁邂逅了名为广平（周润发 饰）的小提琴手，两人之间狂风暴雨般的产生了炙热的感情。对于这段感情，夏菁一直都持着强烈反对的态度，这让夏菁开始怀疑，阿冰是否对广平也有着觊觎之心。 夏菁的丈夫追随着妻子的脚步也来到了巴黎，夹在两个男人之间，夏菁不知该做出怎样的选择。最终，夏菁决定跟广平远走高飞，但两人之间的感情其实早就有了裂缝。在嫉妒的折磨之下，失去了理智的夏菁做出了令所有人都追悔莫及的举动。

　　1949年11月，白崇禧率国民党军残部逃至广西柳州，为了掩护他逃向台湾的阴谋，他佯装驻扎柳州与解放军对峙，柳州地下党为了保卫柳州，与白崇禧的部队进行了艰苦的斗争，终于保住了柳州市的安全，并迫使敌人放弃了破坏的阴谋，最终，白崇禧在人民解放军的大举进攻下不得不逃至台湾。

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